วิธีหนึ่งคือการ จัดหาเงินทุน แบบดั้งเดิม ได้มีการเขียนเป็นอย่างมากเกี่ยวกับโครงการเงินกู้ SBA 7 (a) ซึ่งให้เงินกู้ยืมที่ได้รับการรับรองแก่ธุรกิจขนาดเล็ก
อีกวิธีหนึ่งก็คือการหาพันธมิตรหรือ นักลงทุนราย หนึ่งหรือหลาย ราย ที่เต็มใจที่จะลงทุนในข้อตกลง
ในขณะที่การหาคู่ค้ามักมีราคาแพงกว่าการยืมแบบดั้งเดิมนักลงทุนต้องการผลตอบแทนจากการลงทุนสูงกว่าเพื่อแลกกับการวางเงินของพวกเขาไว้ในความเสี่ยงอาจทำให้พวกเขามีความรู้หรือทักษะบางอย่างทำให้ต้นทุนเพิ่มขึ้น หรือเงินของนักลงทุนอาจเป็นเงินเท่านั้นที่มีอยู่ซึ่งในกรณีนี้ผลประโยชน์ของตัวเลือกนี้จะเห็นได้ชัด บทความนี้กล่าวถึงประเภทขององค์กรธุรกิจและลักษณะทางภาษีบางอย่างของโครงสร้างทางธุรกิจบางอย่าง
พื้นหลัง
นิติบุคคลจัดอยู่ภายใต้กฎหมายของรัฐ รัฐแต่ละรัฐมีกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดตั้งและการดำเนินงานของ บริษัท หุ้นส่วนทั่วไปห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัท รับผิด จำกัด ฯลฯ และกฎหมายของรัฐจะควบคุมวิธีจัดการกิจการรวมทั้งความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานและเจ้าของ .
โดยไม่คำนึงถึงว่าธุรกิจจัดขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ด้านกฎหมายของรัฐ IRS จะ "ไม่สนใจ" ว่าเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากเจ้าของหรือถือว่าเป็นห้างหุ้นส่วนหรือ บริษัท เพื่อการเสียภาษี
บริษัท หรือนิติบุคคลที่จัดว่าเป็น "บริษัท " หรือ "สมาคม" เพื่อการเสียภาษีสามารถเก็บภาษีเป็น บริษัท "C" หรือเป็น บริษัท "S" ได้ นิติบุคคลที่ไม่มีหน่วยงานเช่นห้างหุ้นส่วนจำกัดห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือ LLC จะถูกเก็บภาษีเป็นห้างหุ้นส่วน แต่อาจเลือกที่จะจัดเป็น "สมาคม" และเลือกเก็บภาษีเป็นนิติบุคคล
สิ่งสำคัญคือต้องพิจารณาความแตกต่างเหล่านี้ในขั้นตอนการวางแผนเนื่องจากอาจมีความสำคัญว่าจะมีการจัดโครงสร้างการเป็นหุ้นส่วนหรือความสัมพันธ์ด้านการลงทุนอย่างไร
บริษัท
บริษัท - เช่นเดียวกับคน - เป็นเจ้าของทรัพย์สินของตัวเองทำสัญญาของตัวเองและดำเนินธุรกิจด้วยตัวเอง บริษัท เป็นคนประดิษฐ์และเจ้าของมักถือหุ้น "หุ้น" ใน บริษัท - แต่ละหุ้นแสดงความสนใจใน บริษัท โดยรวม
ประเภทของหุ้นและจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นจะกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผลและการกระจายหุ้น ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่มีเพียงหนึ่งประเภทของหุ้นจะถือหุ้นสามัญนั่นคือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและการจัดจำหน่าย ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่มีหุ้นมากกว่าหนึ่งหุ้นอาจถือครองหุ้นสามัญ (ซึ่งโดยทั่วไปจะมีสิทธิออกเสียงทั้งหมด) และ / หรือหุ้นบุริมสิทธิ (โดยปกติแล้วจะมีสิทธิในการออกเสียงที่ จำกัด มากขึ้น แต่จ่ายเงินปันผลให้สูงขึ้นและสม่ำเสมอมากขึ้น การลงทุนของผู้ถือหุ้นที่ต้องการก่อนที่ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับผลกระทบจากการชำระบัญชี)
ชั้นของหุ้นอาจแบ่งออกเป็นชุดได้อีกด้วยโดยแต่ละชุดมีสิทธิในการจ่ายเงินปันผลและการชำระบัญชีที่แตกต่างกันและสิทธิ์ในการกำหนดสิทธิเหนือชุดอื่น ๆ
ตัวอย่างเช่น บริษัท อาจมีหุ้นบุริมสิทธิแบบซีรีย์ A หุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสม 5% ต่อปีและมีการกระจายการชำระบัญชีตามมูลค่าที่ตราไว้และหุ้นบุริมสิทธิหมวดขจะได้รับสิทธิในการจ่ายเงินปันผล 3% ต่อปีและ การกระจายการชำระบัญชีให้เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ หากสินทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท มีการขายและรายได้จากการขายไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลที่ครบกำหนดชำระในอดีตและการชำระบัญชีการจำหน่าย บริษัท จดทะเบียนหรือหนังสือรับรองการจัดตั้งชุดดังกล่าวจะระบุว่าผู้ถือหุ้นของซีรีส์ A หรือซีรี่ส์บีจะเป็นอย่างไร จ่ายเงินครั้งแรก ถ้าซีรี่ส์ A ได้รับการชำระเงินเป็นอันดับแรกส่วนที่เกินจะจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นของซีรีส์บีและอื่น ๆ ผู้ถือหุ้นสามัญมักจะได้รับเงินค่าหุ้นรายสุดท้ายส่วนแบ่งตามสัดส่วนในเงินที่ได้รับหลังจากที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับชำระเต็มจำนวนแล้ว
เป็นเรื่องปกติที่นักลงทุนต้องการหุ้นที่ต้องการ นอกจากนี้ยังเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องทราบว่า บริษัท "S" สามารถมีได้เพียงหนึ่งกลุ่มเท่านั้น บริษัท ที่เสียภาษีเป็นนิติบุคคลจึงไม่สามารถเสนอหุ้นที่ต้องการให้กับนักลงทุนและยังคงได้รับสิทธิในการหักภาษีผ่านเป็น บริษัท "S" ด้วยเหตุนี้คุณอาจต้องการพิจารณาแทนการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือ LLC ที่เสียภาษีเป็นห้างหุ้นส่วน องค์กรที่เสียภาษีเป็นพันธมิตรมักให้ความยืดหยุ่นในการแบ่งกำไรและขาดทุนและมีระเบียบปฏิบัติน้อยลง
ความร่วมมือ
แม้ว่ากฎหมายที่เกี่ยวกับภาษีในปัจจุบันจะถือว่าเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากเจ้าของ (วิธีเอนทิตี) และบางครั้งมองว่าเป็นการรวมกันของเจ้าของ (วิธีรวม) วิธีการผสมผสานนี้ทำให้การจัดเก็บภาษีแบบเป็นหุ้นส่วนแตกต่างจากการจัดเก็บภาษีของ บริษัท มาก
ภายใต้หลักเกณฑ์การเก็บภาษีร่วมกันคู่ค้าแต่ละรายมี "บัญชีเงินกองทุน" ของตนเองซึ่งจะเพิ่มจำนวนเงินที่พาร์ทเนอร์มีส่วนร่วมและส่วนแบ่งรายได้ของหุ้นส่วนและผลกำไรและลดลงตามจำนวนเงินที่แจกจ่ายให้กับคู่ค้าและหุ้นที่จำหน่ายได้ของคู่ค้า ของความสูญเสียของหุ้นส่วน ข้อตกลงหุ้นส่วนจะกำหนดวิธีการที่คู่ค้าจะแบ่งปันผลกำไรและความสูญเสีย
คู่ค้ามีข้อตกลงในการร่วมกันอย่างง่ายซึ่งส่วนแบ่งผลกำไรและขาดทุนของพวกเขาก็เหมือนกัน (แต่ละคู่มีส่วนแบ่ง 50% ของทุนในห้างหุ้นส่วนแต่ละคู่มีสิทธิได้รับ 50% ของรายได้หุ้นส่วนกำไร ฯลฯ และคู่ค้าแต่ละรายมีสิทธิได้รับการจัดสรรเท่ากับ 50% ของเงินสดที่มีอยู่) ประเภทของการจัดการบางครั้งเรียกว่า "ตรง" หรือ "แนวตั้ง" ความสนใจในการเป็นเจ้าของและการจัดสรรประเภทนี้โดยทั่วไปไม่ก่อให้เกิดข้อกังวลเกี่ยวกับภาษีใด ๆ
เนื่องจากความยืดหยุ่นในการทำบัญชีภาษีร่วมกันจึงสามารถเขียนข้อตกลงร่วมกันเพื่อให้สอดคล้องกับข้อตกลงการแบ่งปันทางเศรษฐกิจและการจัดแบ่งความเสี่ยงที่ฝ่ายต่างๆต้องการ ในช่วงหลายปีที่ผ่านมาโครงสร้างที่ซับซ้อนได้มีการพัฒนามากขึ้นและเป็นเรื่องปกติทั่วไปที่จะเห็นสิ่งที่เรียกว่า "การจัดสรรพิเศษ" ของรายได้ที่เป็นหุ้นส่วนการได้รับการสูญเสียหรือการหักเงินระหว่างคู่ค้า ตัวอย่างเช่นข้อตกลงการเป็นพาร์ทเนอร์สามารถจัดสรรการหักเงินค่าเสื่อมราคาทั้งหมดให้กับพันธมิตรรายหนึ่งได้ในขณะที่รายได้กำไรและขาดทุนจะถูกใช้ร่วมกันแบบหมุนเวียนระหว่างคู่ค้า หรือร่วมกับสองแผนกแผนก A (จัดการโดย Partner A) และกอง B (จัดการโดย Partner B) อาจจัดสรรผลกำไรและขาดทุนทั้งหมดของส่วน A ให้กับ Partner A รวมทั้งผลกำไรและขาดทุนทั้งหมดของ Division B ไปยังพาร์ทเนอร์บี
หาก IRS พิจารณาว่าการจัดสรรไม่ได้มีผลทางเศรษฐกิจอย่างมีนัยสำคัญระบบจะจัดสรรรายได้หรือขาดทุนเพื่อสะท้อนถึงสิ่งที่ IRS เห็นว่าเหมาะสมเมื่อพิจารณาจากผลประโยชน์ของคู่ค้า ในการเป็นหุ้นส่วนซึ่งสามารถสร้างผลกระทบทางภาษีที่ไม่คาดคิดและไม่ได้ตั้งใจ
การจัดสรรเหล่านี้อาจทำให้นักลงทุนรู้สึกผิดหวังหากพวกเขาส่งผลให้เกิดการกระจายการชำระบัญชีต่างจากที่คาดไว้ เริ่มต้นในต้นปี 1990 ดังนั้นวิธีการร่างแบบใหม่จึงมุ่งเน้นไปที่การกระจายมากกว่าการจัดสรรภาษี ภายใต้แนวทางใหม่ (บางครั้งเรียกว่า "การจัดสรรเป้าหมาย" หรือ "การบังคับใช้") ข้อตกลงหุ้นส่วนจะกำหนดเปอร์เซ็นต์ของการแจกจ่ายของคู่ค้าและอาศัย CPA ของคู่สัญญาเพื่อบังคับให้มีการจัดสรรภาษีที่เหมาะสมเพื่อให้ยอดเงินทุนจดทะเบียนของแต่ละคู่สัญญามีความสมดุลเท่ากับ สิ่งที่ต้องทำเพื่อให้ห้างหุ้นส่วนชำระหนี้ให้สอดคล้องกับการกระจายน้ำตกและเพื่อให้แน่ใจว่าบัญชีทุนของหุ้นส่วนแต่ละรายจะลดลงเป็นศูนย์
การจัดสรรน้ำตกแจกอาจให้ตัวอย่างเช่นเงินสดที่มีอยู่จะได้รับการแจกจ่าย 80% สำหรับ Partner A และ 20% สำหรับ Partner B จนกว่าจะถึงเวลาที่ Partner A ได้รับการแจกจ่ายรวมเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 100% ของการบริจาคครั้งแรกของเขา 70% สำหรับ Partner A และ 30% สำหรับ Partner B จนกว่าจะถึงเวลาที่ Partner A ได้รับการแจกจ่ายทั้งหมดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 200% ของการบริจาคครั้งแรกของเขาแล้ว 60% สำหรับ Partner A และ 40% สำหรับ Partner B จนกว่าจะถึงเวลาดังกล่าวเป็น Partner A ได้รับการแจกจ่ายทั้งหมดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 300% ของการบริจาคครั้งแรกของเขา ฯลฯ นักลงทุนเช่นข้อตกลงเหล่านี้เพราะพวกเขาจะเข้าใจได้ง่ายและให้ผลลัพธ์ที่แน่นอนมากขึ้น พวกเขาทำให้ทนายความและ CPAs กังวลเล็กน้อยเพราะ IRS ไม่เคยออกคำแนะนำเกี่ยวกับพวกเขาและมีความกังวลว่าการจัดสรรเป้าหมายอาจไม่มีผลกระทบทางเศรษฐกิจอย่างมาก แต่อีกครั้งนักธุรกิจชอบพวกเขาและพวกเขามีแนวโน้มที่จะอยู่ที่นี่
ซึ่งแตกต่างจาก บริษัท ห้างหุ้นส่วนเป็นหน่วยภาษีผ่านโดยเนื้อแท้ ดังนั้นโดยไม่คำนึงถึงว่ามีการแบ่งปันผลกำไรและขาดทุนรายการภาษีที่ได้รับการจัดสรรจะส่งผ่านไปยังระดับพาร์ทเนอร์
ข้อสรุป
การเลือกกลุ่มธุรกิจที่เหมาะสมเกี่ยวข้องกับการวางแผนภาษีอย่างรอบคอบและความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย บริษัท และห้างหุ้นส่วน นอกเหนือจากกฎหมายภาษีของรัฐบาลกลางแล้วรัฐแต่ละรัฐมีกฎเกณฑ์เกี่ยวกับองค์กรและการกำกับดูแลกิจการรวมทั้งระบบภาษีของตนเอง (ซึ่งไม่จำเป็นต้องเป็นไปตามระบบภาษีของรัฐบาลกลาง)
สิ่งสำคัญที่สุดคือการรู้ประเภทของนักลงทุนที่คุณต้องการและเข้าใจถึงความอยากอาหารของผู้ลงทุนและความคาดหวังเกี่ยวกับประเภทกิจการที่คุณกำลังใคร่ครวญเอาไว้ ไม่มีโครงสร้างขนาดใดเหมาะสำหรับทุกรูปแบบเมื่อพูดถึงการลงทุน แต่เป็นการเตรียมตัวและมองหาการลงทุนด้วยตาของคุณเอง
Mullin Russ Kilejian เป็น บริษัท กฎหมายเชิงพาณิชย์ที่ให้บริการเต็มรูปแบบก่อตั้งขึ้นในปี 2546 บริษัท ได้รับการยอมรับในระดับประเทศในด้านกฎหมายแฟรนไชส์และให้บริการทางกฎหมายในด้านต่างๆขององค์กรภาษีการจ้างงานเครื่องหมายการค้าเทคโนโลยีและการดำเนินคดีเชิงพาณิชย์ Cheryl Mullin ถือ JD จากโรงเรียนกฎหมายมหาวิทยาลัย Widener และ LL.M ในการจัดเก็บภาษีจาก Southern Methodist University Dedman School of Law เธอสามารถติดต่อได้ที่ cheryl.mullin@mrkpc.com